金融監督管理委員會(下稱金管會)近日通過對三商美邦人壽保險股份有限公司(下稱三商美邦人壽或該公司) 處分案，金管會對三商美邦人壽辦理一般業務檢查時，發現該公司辦理反向一倍證券投資信託基金(下稱反一ETF) 投資相關作業，核有違反保險法相關法令規定，依保險法第171條之1第4項規定核處罰鍰新臺幣(下同)480萬元，並請該公司依比例原則檢討相關投資決策人員責任。
一、    受裁罰之對象：三商美邦人壽。
二、    裁罰之法令依據：保險法第171條之1第4項。
三、    違反事實理由：三商美邦人壽資金運用、風險管理及人事管理業務之控制作業程序有下列缺失：
(一)    修訂內部規定之作業缺失：該公司由總經理核准修訂內部「股票資產風險管理辦法」規定，有針對嵌入衍生性金融商品運作之反向一倍型指數股票型基金之投資限額，增列於符合避險目的時排除計入投資限額之例外管理規範，應屬重大投資策略及風險管理措施之調整，惟修訂前未詳實評估分析避險策略，且前揭內規修訂程序未提報投資管理委員會及風險管理委員會充分討論及審議。另該公司亦未配合上開新增之例外管理規範，建立相關風險控管及對應不同投資額度之分層負責權限規定。
(二)    投資前評估之作業缺失：該公司以避險目的申請新增反一ETF投資額度，投資前未評估分析反一ETF不利長期持有之特性，且未加以分析反一ETF與該公司台股現貨部位間之相關係數、持有單一ETF之集中度風險及流動性風險等事項。另未擬訂使用反一ETF作為避險工具之具體避險計畫。
(三)    投資決策程序之作業缺失：
1.    該公司新增反一ETF之投資額度應屬重大投資，惟僅由公司權益投資部簽報經投資長或總經理核定，對於內部實質決策評估及形成過程，未留存其他軌跡，不利決策當責性。另該公司權益投資部未就風險管理部之意見予以分析，即獲核准新增投資額度。
2.    該公司新增反一ETF投資額度，以及為抵銷反一ETF投資虧損而投資證券投資信託基金(下稱正向ETF)，均非屬董事會同意之計畫資產配置內容，且對投資反一ETF採例外不停損方式處理，不符該公司函報本會之「資本適足率改善計畫」規劃，亦未再提報該公司投資管理委員會及董事會討論。
(四)    投資執行之作業缺失：
1.    該公司以避險目的投資之反一ETF部位，多次超逾國內股票現貨部位。又該公司為抵銷反一ETF投資虧損而投資正向ETF，未妥善評估該公司原規劃投資反一ETF係為避險目的，違背該公司原投資反一ETF之避險目的，且有將正向ETF投資部位出清實現收益卻未同步處分反一ETF部位之情形，有以避險目的之名義行增加投資效益之實。
2.    該公司有將部分反一ETF投資部位建立於非屬避險目的之投資組別，致該投資組別之交易總額逾行為時內部規範所定投資上限之情形。
3.    該公司於投資反一ETF及正向ETF後，未即時將投資攸關資訊提報投資委員會及董事會，不利公司管理高層即時督導，且未積極依董事會指示執行反一ETF部位調整。
(五)    投資檢討之作業缺失：
1.    該公司反一ETF投資部位達到公司所定應停損條件，係依內部規定由總經理核准例外不執行停損，以及3次核准延長例外不執行停損期間，惟該公司未就例外不停損標的建立風險差異化控管機制，嗣又由董事長核准第4次延長例外不停損期間，違反該公司內部規定之可延長次數。董事會亦未即時要求權責單位通盤檢討損失原因及停損機制。
2.    該公司對投資長及經營主管之績效衡量標準，有誘因使投資人員大量利用反一ETF增加投資收益之情形，不利落實風險控管。
四、    裁罰結果：三商美邦人壽辦理投資反一ETF作業，於決策前評估、決策過程、執行管理、檢討停損等作業，未妥適建立控管機制且未落實內部規範，顯示該公司於資金運用、風險管理及人事管理等作業之內部控制制度存在嚴重缺失，核與保險法第148條之3第1項授權訂定之「保險業內部控制及稽核制度實施辦法」第5條第1項第4款、第5款、第8款規定不符。依保險法第171條之1第4項規定核處罰鍰480萬元整。
五、    金管會呼籲，保險業權責劃分應確實遵守內部投資決策流程，以符合公司治理，辦理投資作業時，應建立完善投資評估、決策、執行及檢討機制並應落實執行，以健全公司經營。

聯絡單位：保險局壽險監理組
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