金融監督管理委員會　裁處書
受文者：如正副本
發文日期：112年6月2日
發文字號：金管保壽字第11204919452號
受處分人：三商美邦人壽保險股份有限公司
營利事業統一編號：84443471
地址：臺北市內湖區石潭路58號1樓
代表人或管理人姓名：翁ＯＯ
地址：同上
主旨：貴公司辦理ＯＯ反向一倍證券投資信託基金(下稱反一ETF) 投資相關作業，核有違反保險法相關法令規定，依保險法第171條之1第4項規定核處罰鍰新臺幣(以下同)480萬元整。
事實：本會對貴公司進行一般業務檢查，發現下列缺失：
一、修訂內部規定之作業缺失：貴公司於107年5月間由總經理核准修訂內部「股票資產風險管理辦法」規定，有針對嵌入衍生性金融商品運作之反向一倍型指數股票型基金之投資限額，增列於符合避險目的時排除計入投資限額之例外管理規範。按該類ETF運用期貨以達反向倍數報酬，且每日需動態調整，存在期貨轉倉成本及相關交易費用會侵蝕獲利之特性，貴公司將對該類ETF投資排除計入投資限額並納入投資組合，應屬重大投資策略及風險管理措施之調整，惟修訂前未詳實評估分析避險策略，且前揭內規修訂程序係逕由風險管理部簽報總經理核定後實施，未提報投資管理委員會及風險管理委員會充分討論及審議。另貴公司亦未配合上開新增之例外管理規範，建立相關風險控管及對應不同投資額度之分層負責權限規定。
二、投資前評估之作業缺失：貴公司權益投資部於109年3月間，以避險目的申請新增反一ETF投資額度，投資前未評估分析反一ETF對追蹤標的之單日追蹤偏離度可能較一般ETF大、存在期貨轉倉成本及動態調整相關交易費用致不利長期持有等特性，且未加以分析反一ETF與貴公司台股現貨部位間之相關係數、持有單一ETF之集中度風險及流動性風險等事項。另未擬訂使用反一ETF作為避險工具之具體避險計畫，包括避險目的、效果、交易策略、計算避險有效性模型及監控頻率等事項。
三、投資決策程序之作業缺失：
(一) 前揭貴公司於109年間新增反一ETF之投資額度，相當於107及108年對該ETF投資總額，應屬重大投資，惟僅由公司權益投資部簽報經投資長或總經理核定，對於內部實質決策評估及形成過程，僅有留存權益投資部之簽呈，未留存其他軌跡，不利決策當責性。另貴公司風險管理部於前揭簽呈會辦過程曾提出案關標的隱含期貨轉倉成本等會辦意見，權益投資部卻未就該會辦意見予以分析，即獲核准新增投資額度。
(二) 貴公司109年新增反一ETF投資額度、110年8月間以ＯＯ證券投資信託基金(下稱正向ETF)建立反一ETF正向部位之對鎖機制(下簡稱對鎖機制)，均非屬董事會同意之「年度事業計畫」中資產配置內容，且對投資反一ETF採例外不停損方式處理，亦不符貴公司109年函報本會之「資本適足率改善計畫」所提停損機制規劃，惟未再提報貴公司投資管理委員會及董事會討論。
四、投資執行之作業缺失：
(一) 貴公司以避險目的投資之反一ETF部位，於109年8月至12月間多次超逾國內股票現貨部位。又貴公司於110年8月間申請建立對鎖機制，未妥善評估貴公司原規劃投資反一ETF係為避險目的，卻為對鎖反一ETF部位虧損而再建立正向ETF投資部位，違背貴公司原投資反一ETF之避險目的，且有將正向ETF對鎖部位出清實現收益卻未同步處分反一ETF部位之情形，有以避險目的及風險對鎖之名義行增加投資效益之實。
(二) 貴公司於109年3月至5月間，有將部分反一ETF投資部位建立於非屬避險目的之投資組別，致該投資組別之交易總額逾行為時內部規範所定投資上限之情形。
(三) 貴公司於投資反一ETF及執行正向ETF對鎖機制後，未即時將投資額度占比、效益或損失等攸關資訊，提報投資委員會及董事會，不利公司管理高層即時督導，且未積極依109年11月董事會指示執行反一ETF部位調整。
五、投資檢討之作業缺失：
(一) 貴公司反一ETF投資部位之損失幅度，於109年4月至8月間達到公司所訂「股票資產風險管理辦法」之應停損條件，又依該辦法規定，得經總經理核准例外不執行停損，並可再3次核准延長例外不執行停損期間，惟貴公司未就例外不停損標的建立風險差異化控管機制，於簽報經時任總經理就反一ETF投資部位核准例外不執行停損，並延長3次例外不停損期間後，嗣又於110年8月間由董事長核准第4次延長例外不停損期間，有未依前開辦法之例外不停損規範辦理之情形，董事會亦未即時要求權責單位通盤檢討損失原因及停損機制。
(二) 貴公司對投資長之績效衡量標準，排除反一ETF投資虧損金額，而對經營主管部分之績效衡量側重於每股盈餘(EPS)及資本適足率(RBC)表現，在對反一ETF投資之未實現損益得採覆蓋法認列於不影響EPS之其他綜合損益下，有誘因使投資人員大量利用反一ETF增加投資收益之情形，不利落實風險控管。
理由及法令依據：
一、上述事實一至五，貴公司對於重大投資，投資前未落實評估投資標的及持有風險，且未建立具體避險計畫，不利投資後執行作業及投資管理，投資決策過程未建立分層負責權限且未留存實質決策形成軌跡，不利決策當責性，而內部牽制功能亦未能發揮，投資執行未落實投資目的及內部規範，且未落實向高階會議報告並落實執行指示事項，董事會顯未發揮督導功能。至於投資停損作業，公司亦未落實內部停損規範及檢討虧損原因，且有投資人員績效衡量標準不利於風險控管之情形。
二、 據上，查貴公司投資反一ETF作業，於決策前評估、決策過程、執行管理、檢討停損等作業，未建立控管機制且未落實內部規範，顯示公司於資金運用、風險管理及人事管理等作業之內部控制制度存在嚴重缺失，核與保險法第148條之3第1項授權訂定之「保險業內部控制及稽核制度實施辦法」第5條第1項第4款、第5款、第8款規定不符，依保險法第171條之1第4項規定核處罰鍰480萬元整。
繳款方式：
一、繳款期限：自本處分送達之次日起10日內繳納。
二、請依本會保險局檢附之繳款單注意事項辦理繳納。
注意事項：
一、受處分人如不服本處分，應於本處分送達之次日起30日內，依訴願法第58條第1項規定，繕具訴願書經由本會（新北市板橋區縣民大道二段7號18樓）向行政院提起訴願。惟依訴願法第93條第1項規定，除法律另有規定外，訴願之提起並不停止本處分之執行，受處分人仍應繳納罰鍰。
二、受處分人如逾本處分所定繳款期限不繳納罰鍰者，即依行政執行法第4條第1項但書規定，移送法務部行政執行署各分署辦理行政執行。
正本：三商美邦人壽保險股份有限公司(代表人翁ＯＯ先生)
副本：本會檢查局、保險局