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裁罰案件

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自106年6月19日解除受處分人何○○於永豐金融控股股份有限公司(下稱永豐金控)之董事職務

 

 
 
受文者: 如正、副本
發文日期:中華民國108年3月28日
發文字號:金管銀控字第10801037711號
受處分人姓名:何○○
身分證統一號碼:
地址:
利害關係人:永豐金融控股股份有限公司
統一編號:80333183
地址:台北市八德路二段306號3樓及6至13樓
主旨:自106年6月19日解除受處分人何○○於永豐金融控股股份有限公司(下稱永豐金控)之董事職務。
事實及理由:
一、依本會檢查結果,永豐金控及其子公司(下稱永豐金控集團)核有下列未落實利害關係人或實質利害關係人控管之缺失,永豐金控未落實監督管理,有礙健全經營之虞:
(一)銀行子公司永豐商業銀行辦理鼎興集團等授信案,未妥善建立利害關係人資料建檔之確認機制並落實查核,利害關係人授信及交易管理有缺漏。
(二)受處分人擔任永豐金控董事長並兼任永豐商業銀行董事,其配偶自95年11月8日至101年6月26日擔任Star City International Co. LTD (下稱Star City)董事,未落實向永豐商業銀行申報Star City為利害關係人。
(三)永豐金控之海外子公司永豐金證券(亞洲)有限公司、永豐金資本(亞洲)有限公司買入3家公司制基金公司(SinoPac Multi Strategy Quant Master Fund Ltd.、SinoPac Multi-Series Fund SPC及SinoPac Multi-Series Fund Ⅱ Ltd.)所私募之基金,該3家基金公司及旗下子基金所私募基金,全數委託永豐金資產管理(亞洲)有限公司擔任投資管理機構(Fund Manager)及由永豐金金融服務有限公司擔任管理機構(Administrator),負責上該基金資金之募集及管理運用,永豐金控證券子公司對該3家基金公司具有實質經濟控制力之密切關係,該3家基金公司屬永豐金控之實質利害關係人,永豐金控實質利害關係人建檔資料未將該3家基金公司納入,不利對實質利害關係人交易之控管。
(四)永豐金控銀行子公司100%轉投資設立之永豐金(香港)財務公司,於103年底核貸永豐金控租賃子公司轉投資設立之Grand Capital International Ltd.(下稱GC)、永豐金國際租賃公司及永豐金融資租賃(天津)等3家公司2年期無擔保放款,105年1月底放款餘額占永豐金(香港)財務公司資產及淨值之71.7%及74.6%,且該財務公司向其他金融機構借款均由銀行子公司出具Letter of Comfort。銀行子公司100%轉投資之財務公司,將資金高度集中以無擔保放款貸予利害關係人,核有欠妥。
(五)依金融控股公司法第36條第1項規定,金融控股公司之業務包括對被投資事業之管理,並應確保子公司業務之健全經營。次依金融控股公司及銀行業內部控制及稽核制度實施辦法第3條規定,金融控股公司應建立內部控制制度,以健全金融控股公司(含子公司)經營;第8條第1項規定,內部控制制度應涵蓋所有營運活動,並應就利害關係人交易規範,訂定適當之政策及作業程序。依本會102年8月13日金管銀控字第10200201160號函意旨,要求永豐金控除應依法令規定建立與利害關係人之規範外,並應考量實質經濟控制力與從屬關係等因素,建立實質利害關係人之定義範圍,將實質利害關係人納入利害關係人授信及授信以外交易之規範中。
(六)永豐金控集團依法令規定及本會監理要求,應就利害關係人及實質利害關係人交易建立有效之控管機制並落實執行。上述缺失涉及永豐金控所屬銀行、租賃及海外子公司,顯示非屬單一事件,而係永豐金控集團對利害關係人及實質利害關係人之控管顯有不當,永豐金控未落實建立利害關係人及實質利害關係人之內部控制制度,有礙健全經營之虞。
二、受處分人長期未有效督導永豐金控集團建立守法性文化,且未落實督導永豐金控集團建立利害關係人及實質利害關係人控管之內部控制制度,對利益相關案件未向永豐金控覈實揭露及申報實質利害關係人,交易時亦未主動迴避,有礙永豐金控健全經營之虞,亦難以期待其能有效經營金融機構:
(一)依金融控股公司及銀行業內部控制及稽核制度實施辦法第5條之1規定,金融控股公司董事會對於確保建立及維持適當有效之內部控制制度負最終責任。次依金融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人兼職限制及應遵行事項準則第12條第4項規定,金融控股公司負責人之兼任行為不得有利益衝突或違反金融控股公司與其轉投資事業及子公司內部控制之情事,並應兼顧集團內管理之制衡機制,確保股東權益。
(二)受處分人長期未有效督導永豐金控建立及落實執行利害關係人及實質利害關係人控管機制:受處分人擔任永豐金控董事長,應就確保該金控建立與維持適當有效之內部控制制度負最終監督管理責任。上述永豐金控集團未落實利害關係人及實質利害關係人控管之缺失,受處分人未有效督導永豐金控建立及落實執行利害關係人、實質利害關係人控管機制,有礙永豐金控健全經營之虞。
(三)受處分人對涉及自身利益相關案件,未向永豐金控覈實揭露及申報實質利害關係人,交易時亦未主動迴避:
1、依本會檢查結果,永豐金控租賃子公司之海外子公司GC於99年12月核准三寶建設集團負責人所擁有之境外公司Giant Crystal Universal Development Inc.(下稱Giant Crystal)短期放款6千萬美元(其中由永豐金(香港)財務公司參貸1千5百萬美元),資金用途係供Giant Crystal所投資之Star City購買Blazer (Cayman) Limited股權,以取得處分上海不動產之主導權。
2、受處分人為永豐餘投資控股公司主要股東,長期擔任永豐餘投資控股公司之子公司YFY Global Investment BVI Corp.(下稱YFY Global)唯一董事,對外行使職權並發生效力。Star City取得處分上海不動產之主導權後,YFY Global於100年6月投資Giant Crystal發行之可交換公司債,以取得三寶建設集團未來處分上海不動產之潛在利益。YFY Global決定投資該可交換公司債之董事會議,係由受處分人一人出席並決議通過。另依受處分人陳述,其配偶張君長期擔任Star City 董事(自95年11月8日至101年6月26日),且張君具有控制權之Everich Choice Limited(下稱Everich)亦於101年12月3日投資Giant Crystal發行之可交換公司債,享有上述處分上海不動產之潛在利益。
3、依本會檢查結果,YFY Global投資Giant Crystal發行之可交換公司債後,GC未落實執行授信5P審核原則及內部控制制度,於101年對三寶建設集團融資額度由550萬美元大幅提高至近1億美元,嗣後並於102年至105年間陸續提高融資額度至1.38億美元,GC及永豐金控集團之信用風險集中度大增。
(四)長期未有效督導永豐金控集團積極建立及改善利害關係人及實質利害關係人控管之內部控制制度,有礙永豐金控守法性文化之建立:受處分人擔任永豐金控董事長,應就永豐金控集團建構守法性文化,及確保該金控建立與維持適當有效之內部控制制度負最終監督管理責任。查受處分人自94年起即擔任該金控董事長,未落實督導永豐金控集團依法令規定及監理要求建立有效之內部控制制度並確實執行,對於永豐金控集團未落實利害關係人、實質利害關係人控管之內部控制缺失始終未予導正改善。至本會105年對永豐金控辦理檢查始予發現,長達10餘年期間未積極建立、改善利害關係人及實質利害關係人控管之內部控制制度,有礙永豐金控集團守法性文化之建立。
(五)依上,受處分人與三寶建設集團間具有經濟上密切關係,永豐金控集團規避利害關係人授信規範,未落實執行授信5P審核原則及內部控制制度,過度集中授信予三寶建設集團,以供其取得處分上海不動產之主導權,致永豐金控集團承受之信用風險集中度大幅增加。復由受處分人擔任唯一董事之YFY Global及其配偶具有控制權之Everich投資三寶建設集團發行之可交換公司債,以取得未來處分上海不動產之潛在利益。受處分人擔任永豐金控董事長,同時掌控永豐餘投資控股公司之控制權並兼任YFY Global董事,就上開永豐金控租賃子公司之海外子公司對三寶建設集團融資,及自己擔任董事之YFY Global投資三寶建設集團發行之可交換公司債應有所知悉,卻未向永豐金控覈實揭露及申報實質利害關係人。交易時亦未主動迴避,致產生利益衝突,違反金融控股公司負責人之兼任行為不得有利益衝突並違反金融控股公司與其子公司內部控制制度之情事。受處分人長期未落實督導永豐金控建立利害關係人及實質利害關係人控管、集團間利益衝突之監督制衡機制等內部控制制度,有礙永豐金控健全經營之虞。
三、受處分人長期未落實督導永豐金控集團建立完善利害關係人、實質利害關係人內部控制制度,嚴重減損永豐金控集團內部控制制度之效能,爰予以解除受處分人於永豐金控之董事職務:
(一)受處分人自94年起即擔任該金控董事長,未落實督導永豐金控集團依法令規定及監理要求建立有效之利害關係人、實質利害關係人內部控制制度並確實執行,對於永豐金控集團實質利害關係人控管鬆散,以及未建立集團間利益衝突之監督制衡機制等內部控制缺失始終未予導正改善。長達10餘年期間未積極建立、改善利害關係人、實質利害關係人控管之內部控制制度,容任永豐金控集團內部控制缺失狀態持續存在,致永豐金控集團陷於內部控制制度缺漏之風險。
(二)按公司治理精神,金融控股公司負責人對於本身利益相關案件,應秉持高度自律,並嚴守利益迴避原則。本案受處分人實際參與其中,對同時與永豐金控集團、本身轉投資之其他產業集團及本身關係人利益相關之案件未覈實揭露及申報實質利害關係人,交易時亦未主動迴避,除規避利害關係人授信規範對三寶建設集團辦理授信,使永豐金控集團之信用風險集中度大幅增加。並由與受處分人利益相關之企業投資三寶建設集團以獲取利益,產生利益衝突,嚴重減損永豐金控集團內部控制制度之效能,有礙永豐金控之健全經營,亦難以期待其能有效經營金融機構。考量永豐金控就本案相關缺失之改善情形,尚需一定時間觀察,實有必要限制受處分人於相當期間內再擔任永豐金控負責人,以防止其再次以其地位,妨礙永豐金控建立健全之內部控制制度,爰予以解除受處分人於永豐金控之董事職務。
法令依據:金融控股公司法第54條第1項第4款。
注意事項:受處分人如不服本處分,應於本處分送達之次日起30日內,依訴願法第58條第1項規定,繕具訴願書經由本會(新北市板橋區縣民大道2段7號18樓)向行政院提起訴願。惟依訴願法第93條第1項規定,除法律另有規定外,訴願之提起並不停止本處分之執行。
正本:何○○先生
副本:永豐金融控股股份有限公司(代表人翁文祺君)、行政院、本會檢查局、銀行局
 
 
 
瀏覽人次: 2594   更新日期: 2019-03-28