受文者： 如正、副本
發文日期：中華民國105年9月14日
發文字號：金管銀控字第10560003851號
受處分人姓名或名稱：兆豐國際商業銀行股份有限公司
統一編號：03705903
地址：10424臺北市中山區吉林路100號
代表人或管理人姓名：張○○
身分證統一號碼：略
地址：同上
主旨：貴行遭美國紐約州金融署(下稱DFS)裁罰美金1.8億元一案，貴行經營管理及處理過程核有未落實建立及未確實執行內部控制制度之缺失，有礙健全經營之虞，違反銀行法第45條之1第1項規定，依同法第129條第7款規定，核處新臺幣1,000萬元罰鍰，併依同法第61條之1第1項規定核處應予糾正，且自處分生效日起，暫停貴行申請增設海外分支機構至本案缺失完成改善為止，並命貴行解除吳○○之總經理職務、黃○○之紐約分行經理職務、梁○○之副總經理職務、劉○○之總稽核職務、陳○○之法遵長職務。
事實及理由：
一、 本案貴行核有下列缺失：
(一) 依本會105年9月對貴行辦理一般業務檢查結果，貴行核有總行對海外分行管理功能不彰，管理人力不足，未督導海外分行建立有效之法令遵循制度；董事會未加強對海外分支機構法令遵循及防制洗錢之督導；內部稽核未能確保查核品質及督促海外分行改善缺失，未能將檢查報告重要缺失及時提報董事會，工作報告流於形式等整體性缺失。
(二) 法令遵循人員之工作安排有職務衝突，且未充分瞭解防制洗錢法令規範：
1. 貴行紐約分行對於防制洗錢無完整之內部作業手冊，各項業務對防制洗錢之作業規範不一致，且法遵人員於資金、授信、聯行及同業往來等營業活動上之兼職，產生職務衝突。
2. 貴行紐約分行未充分瞭解紐約當地銀行秘密法及反洗錢法(BSA/AML)，誤以為匯款退匯即無須申報疑似洗錢交易，總行亦接受紐約分行之意見，故貴行105年3月24日回復DFS之檢查報告改善計畫中，針對退匯仍應申報疑似洗錢交易之檢查意見提出反駁，致DFS認為貴行對檢查意見之輕蔑回應令人憂心。
(三) 負責海外分行管理之企劃處及稽核部門未將重大訊息及時並充分提供董事會，未能落實公司治理：
1. 負責海外分行管理之企劃處及稽核部門於知悉重大事件及重大缺失時，未充分及時提報董事會，未能落實公司治理：對於有重大缺失之檢查報告，稽核單位未能及時向董事會報告。本案DFS於105年2月9日即出具檢查報告，貴行稽核室於105年8月26日始向董事會提出報告，且未說明重要檢查意見及因應處理現況。而總行企劃處於104年10月提報董事會更換紐約分行法遵主管時，已知美國主管機關提及該分行對於防制洗錢之法遵嚴重不足，要求檢討相關法遵人員之適任性，惟企劃處未將實際情形及資訊向董事會說明。
2. 104年10月5日貴行已知美國主管機關極有可能採取監理處分行動(Enforcement Action)，惟董事會並未獲知此項訊息，公司治理功能未能發揮。
(四) 總行及紐約分行欠缺與DFS聯繫溝通，未能有效減少DFS之疑慮：
1. DFS於104年3月完成檢查後，遲未出具檢查報告，貴行雖覺有異，惟並未採取積極作為以瞭解情況。104年7月及8月應DFS要求提供資料後，亦未主動聯繫DFS以瞭解相關資料是否足夠。
2. 紐約分行於104年11月曾建議總行派員赴美溝通，總行未採納。DFS於105年2月9日出具檢查報告後，紐約分行再度建請總行指派高階人員赴美拜會DFS，表達對檢查結果之高度關切，總行仍未採納。總行未與DFS聯繫溝通，僅以避免評等遭調降為目標，而未充分掌握DFS關切重點並及時處理。
3. 105年8月3日總行派員拜會DFS，DFS指出總行多年來未有高層主管前去溝通，且紐約分行對其檢查意見未認同，顯示貴行對當地主管機關之漠視。
(五) 回復主管機關信函陳述不實：貴行於105年3月24日由董事長與紐約分行經理共同署名回復DFS之檢查報告改善計畫信函中表示，董事會、高階主管瞭解所列缺失之嚴重性，惟經查當時貴行尚未將檢查報告提報董事會，董事大多表示當時並未知悉缺失嚴重性。貴行回復DFS信函內容陳述不實。
二、 本案相關人員應負之責任：
(一) 前總經理吳○○應負未有效督導制度建立與執行，及未善盡代理董事長職責之責：貴行總行對海外分行管理功能不彰，前總經理吳○○未落實綜理全行業務之職責，未能有效督導相關管理制度之建立與執行，且於代理董事長期間，未積極掌握及處理DFS對貴行回復內容之意見及後續發展，至105年7月底DFS告知將處以鉅額罰款，始知悉嚴重性，未善盡代理董事長之職責。
(二) 紐約分行經理黃○○應負該分行管理不佳及與DFS溝通不良之責：紐約分行有法令遵循人員職務衝突、未能落實執行防制洗錢法令等缺失，且檢查期間未充分掌握行員與檢查人員溝通情形，檢查結束亦未積極瞭解及妥為因應DFS之要求。105年3月24日回復DFS之檢查報告改善計畫，針對檢查意見提出錯誤反駁，致DFS認為貴行輕蔑回應檢查意見，經理黃○○應對管理不佳及與DFS溝通不良負責。
(三) 副總經理梁○○應負業務督導不周之責：副總經理梁○○為紐約分行缺失改善專案小組之主持人，惟未能及時協助海外分行化解DFS之疑慮，且專案小組對於總行派員赴美溝通一事簽陳建議不參採，未積極掌握處理時效。另對紐約分行英文業報之法遵會議揭露DFS金檢缺失等重要資訊，除未知會稽核室外，亦未指示採取處理措施，應負業務督導不周之責。
(四) 總稽核劉○○應負稽核功能不彰之責：總稽核劉○○雖係於105年2月始接任總稽核一職，惟DFS於同月出具之檢查報告，已指出整體評等遭調降，所列缺失屬重大，其未能督導稽核室及時向董事會報告，延至105年8月26日始向董事會提出DFS檢查報告，報告內容未說明重要檢查意見及因應處理現況，致延宕董事會對本案之及時處理。
(五) 法遵長陳○○應負法遵功能不彰之責：紐約分行法遵人員未充分瞭解當地法令規定，且有職務衝突情形。105年3月25日提報董事會之法遵報告，對於紐約分行待改善情形，未完整說明法遵缺失嚴重性及可能受當地主管機關監理處分，亦未檢討是否有制度面須改善事項，其未能督導發揮法遵制度之功能，忽視海外分行本國派任之法令遵循主管兼辦業務為常態，且未監督海外分行法令遵循主管任職後之訓練及行員之當地法令訓練。
法令依據：銀行法第45條之1、第61條之1、第129條第7款。
繳款方式：
一、 繳款期限：自本處分送達之次日起10日內繳納。
二、 請依本會銀行局檢附之繳款單注意事項辦理繳納。
注意事項：
一、受處分人如不服本處分，應於本處分送達之次日起30日內，依訴願法第58條第1項規定，繕具訴願書經由本會（新北市板橋區縣民大道2段7號18樓）向行政院提起訴願。惟依訴願法第93條第1項規定，除法律另有規定外，訴願之提起並不停止本處分之執行，受處分人仍應繳納罰鍰。
二、受處分人如逾本處分所定繳款期限不繳納罰鍰者，即依行政執行法第4條第1項但書規定，移送法務部行政執行署各分署辦理行政執行。
正本：兆豐國際商業銀行股份有限公司（代表人張○○）
副本：中央存款保險股份有限公司、兆豐金融控股股份有限公司（代表人張○○）、金融監督管理委員會檢查局、本會銀行局