金融監督管理委員會　裁處書
受文者：如正副本
發文日期：中華民國112年8月10日
發文字號：金管銀控字第11202171842號
受處分人：中國信託金融控股股份有限公司
營利事業統一編號：80333992
地址：台北市南港區經貿二路168號27樓、29樓
代表人或管理人姓名：顏OO
地址：同上
主旨：貴公司及相關子公司之公司治理有重大缺失，內部控制制度未能有效運作，違反金融控股公司法第51條規定及其授權訂定之「金融控股公司及銀行業內部控制及稽核制度實施辦法」第3條第1項及第8條第1項及第2項規定，並有礙健全經營之虞，依金融控股公司法第60條第16款規定核處新臺幣(以下同)3,000萬元罰鍰，併依同法第54條第1項規定核處予以糾正，及依同條項第7款規定命貴公司自本裁處書送達翌日起，調降總經理陳OO(下稱陳總經理) 每月月薪30%，為期3個月，及調降專門委員張OO(下稱張員) 112年度所有薪酬50%，為期1年，併暫停貴公司申請轉投資6個月(不含對原有轉投資事業之增資或因組織架構調整產生之原有轉投資事業股權移轉)，屆期經本會認可改善情形後始得進行。
事實：本會檢查局111年7月18日至111年8月12日對貴公司辦理一般業務檢查，發現貴公司及相關子公司涉有下列缺失：
一、公司治理有重大缺失：貴公司頻繁邀請未擔任貴公司及子公司負責人之大股東辜OO(下稱辜君)，參與貴公司及子公司經營事務，有權責不符情事，公司治理有重大缺失：
(一)貴公司定期或非定期辦理之集團會議，如茶敘(原方向會)、戰隊餐敘及業務交流會議，109年12月至111年6月共計60場次，除貴公司及相關子公司高階主管外，亦固定邀請辜君出席，參與討論集團策略議題之推動與執行，或聽取貴公司及子公司主管報告未來業務方向。
(二)貴公司及子公司相關人員有將公司之財業務、人事及開會情形等資料，提供辜君於中國信託慈善基金會之秘書，再由秘書轉陳辜君。
(三)貴公司及子公司高階主管有親自向辜君呈報案件。
二、未善盡對子公司之管理義務：依金融控股公司法相關規定，金融控股公司應對被投資事業善為管理，除須確保子公司業務之健全經營，亦須督導子公司符合公司治理原則，並建立妥適之內部控制及內部稽核制度且確實執行。前揭檢查意見顯示貴公司之子公司違反公司治理原則，貴公司未善盡對子公司建立並遵循公司治理之管理義務。
三、貴公司對張員職務安排有下列情事，顯示貴公司內部控制制度有欠妥適：
(一)張員前因涉嫌侵害貴公司利益而涉訟，經本會於102年起數次函請貴公司檢討對張員之職務安排及管理機制，貴公司雖已調任其為董事長室專門委員，職務內容為提供諮詢及培訓行內儲備幹部與特定人員等，未賦予核決權限及業務指示權力。惟相關職務安排及管理機制與本會相關函意旨不符，且有欠妥適：
１、張員得提供諮詢之內容涉及財務管理、資本管理事務、公司策略等，均屬公司重要事務；另公司有指派其出席涉集團策略議題相關會議，並得表達意見。
２、張員職務內容之執行，貴公司未定有相關作業規範，包含如何發動諮詢、相關諮詢紀錄及諮詢後案件處理程序等，不利日後檢視其職務之執行情形是否符合權責及有效評核績效。
(二)依據檢查結果，張員涉實際參與投資、併購及大陸分行轉制子行等先期作業，並有部分業務指示，以及貴公司及子公司員工辦理之業務案件有須向張員報告情事，顯示張員執行職務有逾越其工作職掌，權責不符。
(三)張員自行核決與業務職掌無關之自身交際費與差旅費及請假期間發生之自身費用等情事，未有覆核機制，不符內部控制牽制原則。
理由及法令依據：
一、按「金融控股公司應確保其子公司業務之健全經營，及應管理所投資之事業」、「金融控股公司應建立內部控制及稽核制度」、「金融控股公司有違反法令、章程或有礙健全經營之虞時，主管機關除得予以糾正、限期令其改善外，並得視情節之輕重，為下列處分...七、其他必要之處置。」、「有下列情形之一者，處新臺幣200萬元以上5,000萬元以下罰鍰...十六、違反第五十一條規定，未建立內部控制或稽核制度，或未確實執行。」分別為金融控股公司法第36條第1項、第51條、第54條第1項、同條項第7款、第60條第16款所明定。次按「金融控股公司及銀行業應建立內部控制制度，並確保該制度得以持續有效執行，以健全金融控股公司(含子公司)與銀行業經營。」、「內部控制制度應涵蓋所有營運活動...金融控股公司業務規範及處理手冊應另包括子公司之管理...。」分別為金融控股公司及銀行業內部控制及稽核制度實施辦法第3條第1項、第8條第1項及第2項所明定。
二、依前揭事實，貴公司核有下列內部控制制度缺失，違反金融控股公司法第51條及其授權訂定之「金融控股公司及銀行業內部控制及稽核制度實施辦法」第3條第1項、第8條第1項及第2項規定，並有礙健全經營之虞，有予以立即導正之必要。爰依金融控股公司法第60條第16款規定，核處3,000萬元罰鍰，併依同法第54條第1項規定核處予以糾正，並依同條項第7款規定命貴公司自本裁處書送達翌日起，暫停申請轉投資6個月(不含對原有轉投資事業之增資及因組織架構調整產生之原有轉投資事業股權移轉)，屆期經本會認可改善情形後始得進行：
(一)未完善建立內部控制制度：
１、未完善建立貴公司及子公司於符合公司治理原則下與大股東溝通之作業機制，致貴公司及子公司於109年12月至111年6月間舉辦之會議及主管餐敘共計60場次，固定邀請不具負責人身分之大股東辜君，使辜君可頻繁密集參與集團策略議題討論，及聽取貴公司與子公司主管報告未來業務推展規劃，且相關涉及之人員廣泛。
２、未完善建立貴公司及子公司內部人員將公司資料提供予外部人員之控管機制，致貴公司與子公司相關人員有將公司之財業務、人事與開會情形等資料，直接或間接提供予辜君於中國信託慈善基金會秘書，再轉陳非經董事會委任為具權責之人辜君。
(二)人事管理制度未妥善建立及落實執行：
１、對涉訟員工之職務安排欠妥適，致涉訟案件為侵害公司利益背信罪之張員，所得提供諮詢職務之項目仍涉及財務與資本管理、公司策略等公司重要事務，並指派其出席涉集團策略議題相關會議，參與討論並可表達意見。
２、對涉訟員工之管理機制欠妥適，就張員提供諮詢服務未定有相關作業規範，不利日後檢視其執行職務情形是否符合權責及有效評核績效，致未能發現張員執行職務有逾越其工作職掌，權責不符等情事，包含除出席集團策略議題相關會議外，亦有實際參與投資、併購及大陸分行轉制子行等先期作業，並有部分業務指示，以及貴公司及子公司員工辦理之業務案件有須向張員報告情事等，已實質參與公司重要業務，且參與程度明顯超逾「諮詢」範圍，已涉實質影響經理人執行業務，有權責不符且混淆不明之事實。
３、員工費用核銷相關人事管理制度有欠妥適，致張員得自行核決與業務職掌無關之自身交際費與差旅費及請假期間發生之自身費用等情事，未有覆核機制，不符內部控制牽制原則。
三、金融控股公司之總經理應負責綜理全公司業務，陳總經理於100年8月至111年8月間擔任中信銀行總經理時，有多次參加上揭會議，未能以身作則，且於111年8月間起擔任貴公司總經理以來，仍未能妥適督導貴公司及子公司完善建立及執行內部控制制度，落實公司治理及權責相符之制度，以維持健全經營之責，有立即導正之必要，爰依金融控股公司法第54條第1項第7款規定，命貴公司自本裁處書送達翌日起，調降陳總經理每月月薪30%，為期3個月。
四、張員已經貴公司調任為董事長室專門委員，職務內容為提供諮詢及培訓行內儲備幹部及特定人員等，未被賦予核決權限及業務指示權力。惟張員執行職務不僅有上述逾越其工作職掌情事，另已實質參與公司重要業務，且參與程度明顯超逾「諮詢」範圍，已涉實質影響經理人執行業務，有權責不符且混淆不明之虞，有予以立即導正之必要，爰依金融控股公司第54條第1項第7款規定，命貴公司自本裁處書送達翌日起，調降張員112年度所有薪酬50%，為期1年。
繳款方式：
一、繳款期限：自本處分送達之次日起10日內繳納。
二、請依本會銀行局檢附之繳款單注意事項辦理繳納。
注意事項：
一、受處分人如不服本處分，應於本處分送達之次日起30日內，依訴願法第58條第1項規定，繕具訴願書經由本會（新北市板橋區縣民大道二段7號18樓）向行政院提起訴願。惟依訴願法第93條第1項規定，除法律另有規定外，訴願之提起並不停止本處分之執行，受處分人仍應繳納罰鍰。
二、受處分人如逾本處分所定繳款期限不繳納罰鍰者，即依行政執行法第4條第1項但書規定，移送法務部行政執行署各分署辦理行政執行。
正本：中國信託金融控股股份有限公司（代表人顏OO先生）
副本：中央銀行、本會檢查局、保險局、證券期貨局、銀行局