金管會為協助上市（櫃）公司留才，研議延長庫藏股轉讓期限，又為促進公司治理之落實，將要求第一上市（櫃）及外國興櫃公司，比照我國上市（櫃）及興櫃公司應設置薪資報酬委員會，並增訂公司未依規定設置薪資報酬委員會、違反審計委員會或薪資報酬委員會相關規定之罰則，另為強化法令遵循，研議提高證券交易法罰鍰額度，並增訂對證券商、證券服務事業及周邊單位違規處罰鍰之態樣，俾健全市場發展及保障投資人權益，爰研擬修正證券交易法。
本次修正證券交易法共計修正十條、新增一條，重點說明如下：
一、 協助企業留才延長庫藏股轉讓期限：為協助企業留才，促進產業發展，將買回本公司股份轉讓予員工及配合員工認股權憑證等辦理股權轉換期限，由三年延長為五年。另考量股權分散之上市（櫃）公司，持有公司股份超過股份總額10%之大股東對公司經營通常具有相當之影響力，為強化交易市場之管理，增訂大股東於公司買回庫藏股期間亦不得賣出其持股。（修正條文第28條之2）
二、促進公司治理之落實：
（一）第一上市（櫃）及外國興櫃公司，比照我國上市（櫃）及興櫃公司，應設置薪資報酬委員會，以強化其公司治理。（修正條文第165條之1）
（二）增訂上市（櫃）及興櫃公司、第一上市（櫃）及外國興櫃公司未設置薪資報酬委員會之罰則；另「公開發行公司審計委員會行使職權辦法」、「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」，已明定對審計委員會及薪資報酬委員會召開次數、召集正當程序、出席義務、會議紀錄及其他應遵循事項等，為強化遵循，並增訂違反上開辦法之罰則。（修正條文第178條）
三、因應實際需要增加監理手段：增加對發行人、證券商及證券服務事業「限期改善」及對證券商與證券服務事業「其他必要之處置」之處分方式。（修正條文第39條、第65條、第66條）
四、強化法令遵循：
（一）適度提高上市（櫃）公司罰鍰額度上限：
考量上市（櫃）公司違反證券交易法規定可能對股東權益或證券市場有重大影響，爰擬議將罰鍰上限自240萬元提高至480萬元，並規定就違規行為得命其改善，屆期仍不改善，得按次處罰。又考量違規個案情節輕重有別，如屬輕微違規態樣，有授予本會得斟酌具體情況免予處罰之必要，爰增訂如其情節輕微認以不處罰為適當者，得免予處罰。（修正條文第178條）
（二）增訂證券商、證券服務事業及周邊單位之違規罰則：
1、為強化證券商、證券服務事業、證券交易所、櫃檯買賣中心及證券商公會之管理，除將現行第178條有關該等機構違規態樣，移列新增之第178條之1外，增訂違反相關子法規定等違規態樣，處24萬元以上480萬以下罰鍰，並規定就違規行為得命其限期改善，屆期仍不改善，得按次處罰，惟如其情節輕微認以不處罰為適當者，得免予處罰。（修正條文第178條之1）
2、為使罰鍰下限一致，將證券商違反承銷期間內不得為自己取得所包銷或代銷有價證券規定之罰鍰下限，配合提高為24萬元。（修正條文第177條之1）
3、考量銀行、保險、投信投顧及期貨業違規，主要係以公司本身為處罰對象，爰明定對證券商、證券服務事業及周邊單位之罰鍰，以違規機構本身為處罰對象。（修正條文第177條之1、第178條之1、第179條）
五、其他：
1、金融機構以外之公開發行公司依證券交易法第36條第1項規定，期中財務報告無須經會計師查核簽證及監察人承認，爰修正增訂半年度財務報告無須經會計師查核簽證者，無須經審計委員會同意。（修正條文第14條之5）
2、明定大量取得股份之申報及公告相關事項，授權由主管機關定之。（修正條文第43條之1）
金管會表示，此次修法將有助於企業發展、強化公司治理及加強對證券商、相關機構管理效能。修正草案近期將於金管會網站刊登該草案之總說明及修正條文對照表，各界如有任何意見，請於公告翌日起30日內，至金管會「主管法規查詢系統」網站之「草案預告論壇」網頁內陳述意見或洽詢金管會證期局。草案預告後金管會將依行政程序函報行政院審查。
 

聯絡單位：證券期貨局證券發行組
聯絡電話：02-2774-7103
如有任何疑問，請來信：本會民意信箱